股权投资必须要搞明白的30个基本概念

有个段子说，五星级酒店的早餐桌前，

少了谈论股票的，皆是PE、VC的食客。

今年上半年，玩一级市场的私募和玩二级市场的私募，玩出了不同的境界。

我们的朋友圈也频频出现“人无股权不富”的言论。

有人问，是不是全民PE的时代又来临了？

在这之前，有关私募股权投资的一系列相关概念我们需要搞清楚。

私募股权基金（PE fund）

私募股权基金，又指私募股权投资，也就是我们常说的PE，是根据投资领域划分的，私募股权基金投资的是未上市公司的股权，是对未上市企业进行的权益性投资。主要是通过未来上市流通收回投资收益和成本，或者通过上市公司的收购实现退出。

私募股权的赢利点

股权私募的赢利点，主要就是一级市场和二级市场之间的价差，IPO火热对一级市场的带动作用很大。同时PE、VC对中国创新创业、中小企业上市的支持力度还是很大的，中小企业基金在产业进步、社会就业、企业融资等方面做出了巨大贡献。

天使投资（Angel）

大多数时候，天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期的企业，他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念。

而天使投资的投资额度往往也不会很大，一般都是在5-100万这个范围之内，换取的股份则是从10％~30％不等。大多数时候，这些企业都需要至少5年以上的时间才有可能上市。

风险投资（Venture Capital）

一般而言，当企业处于创业初期阶段，比如说虽然已有了相对成熟的产品，或者已经开始了销售，但尚未形成市场规模，也没法产生大量的现金流；天使投资那会儿的100万资金对于他们来说已经犹如毛毛雨，无足轻重了。因此，风险投资成了他们最佳的选择。一般而言，风险投资的投资额度都会在200万~1000万之内。少数重磅投资会达到几千万。但平均而言，200万~1000万是个合理的数字，换取股份一般则是从10％~20％之间。能获得风险投资青睐的企业一般都会在3~5年内有较大希望上市。

如果需要现实例子的话，国际知名的VC公司包括凯雷基金（Carlyle Group）、新桥投资 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集团(Black Stone)、IDG（美国国际数据集团）等。

投资银行（IB，Investment Banking）

他有一个我们常说的名字：投行。一般投行负责的都是帮助企业上市、重组、兼并收购，还有证券发行、承销等等，然后从成功融资后的金额中，收取一定的手续费（常见的是8％，但不是固定价格）。

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），过去的美林（Merrill Lynch）等等。（当然，还有很多知名的银行诸如花旗银行，摩根大通，旗下都有着相当出色的投行业务）。

  M&A（Mergers and Acquisitions ）

即企业并购，包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为“并购”。尽管这两个词经常作为近义词连在一起出现，两个词义之间还是有细微的差别的。

收购（Mergers）

当一个公司接管了另一个公司，并作为新的所有者确立了自己的统治地位，那么这样的行为被称之为收购。从法律的角度上来说，被收购的公司已经不存在了，采购者吞并了其业务而继续存在于股份交易市场上。

兼并（Acquisitions）

严格意义上来讲，兼并发生在两个实力相当的公司，强强联合达到资源整合。双方达成协议成立一个新的公司来取代原来两个公司单独运营。这种情况更精确的被称为“对等兼并”。原来两个公司的股份将会被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔驰和克莱斯勒兼并成为新的戴姆勒·克莱斯勒公司。

M&A与天使投资、PE、VC的关系有那些？

并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的高端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和VC不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和VC主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金、VC以及狭义的PE则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。

母基金FOF（Fund of Funds，FOF）

FOF和TOT都是”组合基金”模式中常见的投资方式。用比较简练通俗的语言给大家介绍一下FOF，也就是基金中的基金，俗称“母基金”。

FOF和一般基金有一个本质上的区别——那就是他们投资目标的性质是不一样的。基金投资的项目非常广泛，常见的有股票，债券，期货，黄金这些广为人知的项目。FOF则是通过另一种方法来投资——他们投资的是基金公司。也就是说，FOF一般是不会对我们常说的股票，债券，期货进行投资的，他们会选择投资那些本身盈利能力很强的基金公司来投资。

TOT (Trust of Trusts)

字面上来理解就是“信托中的信托”，也就是一种专门投资信托产品的信托。从广义上讲，TOT是FOF的一个小分类。

目前国内TOT的普遍操作模式为某机构募资，在信托平台成立母信托产品，由母信托产品选择已成立的阳光私募信托计划进行投资配置，形成一个母信托产品投资多个子信托的信托组合产品。

普通合伙人（GP，General Partner）

大多数时候，GP、LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），对冲基金（Hedge Fund），风险投资（Venture Capital）这些采取有限合伙制的公司组织中。GP是那些合伙企业的代表人，换句话说，GP是那些具体决定投资决策，以及公司经营管理的人。

有限合伙人（LP，Limited Partner）

我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。

LP会在经过一连串手续以后，可以用自己金钱（还包含实物、知识产权或土地使用权）参与合伙出资交由GP去打理；而GP则拿LP的资金进行实际项目（这里指的就是私募股权基金）管理投资。取得的获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。

原始股（Initial Offerings）

在公司申请上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是盈利和发财的代名词。

原始股票的购买机会是十分有限的，购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资者。他们投资的目的多为等待公司上市后出售手中的原始股票，套取现金，获取投资的高回报。

通常这一周期要在一至三年左右，原始股票的利润是几倍、几十倍甚至上百倍。投资者若购得千股，日后上市，涨至数十元，可发一笔小财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金。

投资原始股如何获益？

1、通过企业上市可获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金。

投资人买卖股票，是买卖已经上市IPO了的公司股票，股票市场叫做二级市场，任何的普通投资人都能买。股权投资叫做一级市场，即在公司还未上市前投资其股份，此时公司股票还不能自由流通，普通投资人一般没有渠道购买。且这时公司股票价格低，投资成本少，投资该公司等到其上市后能赚取更多的钱。

2、通过分红取得比银行利息高得多的现金分红。

很多人担心投资原始股是否一定上市才能赚钱获利，其实上市只是公司资本证券化，原始股的变性的方法，基本上只要公司体制好，年年获利，就算不上市，投资者仍然享有每年的高额分红获利。

投资原始股获取收益的途径有哪些？

1、投资公司上市了IPO套现：包括主板、中小板、创业板、新三板、未来战略新兴版

2、 并购：所投资公司被同行业其他公司收购（如打车公司“滴滴打车”之前收购“快的打车”“携程网”收购“去哪儿”等等）

3、 股权转让：股权投资是分早期后期的，一般分成天使轮、A、B、C、D轮等等，投资早期天使轮或A轮、B轮，那可以转让给后面C、D轮，不等公司上市提前退出从而获得收益。

4、回购：有些投资项目因为业绩或战略考量，会进行回购，比如我们投资某公司X万股权，到约定时间会被该公司以X+S万加价回购。

关键人条款 (key Man Clause)

是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。

关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此，关键人条款通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。

尽职调查

尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：

1、行业/技术尽职调查：

● 找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；

● 技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。

2、财务尽职调查：

要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。

3、法律尽职调查：

● 基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。

● 为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写。

优先股

优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以发行优先股。优先股与普通股相比，总是在股息分配、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢投资优先股。

优先股和普通股相比肯定有优先性。私募所发行的优先股，在投票权上和普通股是一致的，没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分。优先股的优先性还体现在退出优先上，在退出机制上，特别强势的基金还要求在退出上给予优先股股东优先于国内股东退出的权利。

PE基金投资门槛、期限及费用

1、投资门槛：私募股权基金属于高级投资需求，对投资人的资产量要求较高，根据基金注册地的不同，基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万元、500万元较为常见；基金规模在5亿元以上的，投资门槛1000万元较为常见。

2、 期限：私募股权基金的期限较长，一般为5~8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。

根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。

3、 费用：不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：

● 认购费：认购费是投资者在基金募集期内认购基金一次性缴纳的费用，此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。一般来说为投资者承诺出资金额的1%~3%。也有一部分基金不收取认购费；

● 管理费：管理费是支付给基金管理人的管理报酬，一般按年收取。

● 业绩报酬：私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人，这部分利润是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按项目分取盈利的20%，也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。

现在是做股权投资的合适时机吗？

从整个国际大环境来讲，现在全球信贷扩张已经进入尾声，日本欧洲相继进入负利率时代，货币政策（不断印钞）已经不能推动整个经济的复出。经济复出唯有依靠技术创新提高生产效率，而这就是股权投资的作用，产生新的伟大的公司，去除旧的生产模式和世界格局，才能有更好的前景。

从国家层面来讲，中央政府大力支持高新科技、互联网行业发展，鼓励企业并购重组，这已经是一个股权投资时代开始的号召。一级股权投资市场是中国资本市场的重中之重，万众创业万众创新也是目前国家战略的半边天。

目前整个二级资本市场的制度完善（包括注册制、战略新兴版、新三板分层、深港通等等）就是为股权投资市场铺路，旧的经济环境发展不下去的时候，就是股权投资的最佳时机。技术井喷十年一阶段，整个经济环境新的发展龙头公司正在孕育发展阶段。

从目前财富热点的角度来说，目前实体经济下行还在企稳，股票市场还没从股灾中恢复过来。在这样的背景下，互联网和高科技产业将是财富快速集聚的两个领域。资产配置，很多人输就输在，对于新兴事物第一看不见，第二看不起，第三看不懂，第四来不及。

以上是关于私募股权投资基础概念的科普，愿我们每个人都能在机遇来的时候睁开双眼，抓住机遇。