美国证券市场概述

　　OTCBB=纳斯达克预备役？

　　国内部分学者把纳斯达克看作一个四层次的市场，即纳斯达克全国市场、纳斯达克小型资本市场、OTCBB市场和粉单市场。对此，国务院发展研究中心金融研究所范建军认为，纳斯达克只有两个层次，即它的全国市场和小型资本市场。

OTCBB是归美国证券商协会管理的一个股票报价系统，与纳斯达克一样，均归全美券商协会管理，美国证券交易委员会(SEC)也早在10年前就批准了其永久运营地位。虽然与纳斯达克使用同样的交易制度做市商制度，但OTCBB是一个不同于纳斯达克的独立市场，并非纳斯达克市场的一部分或所谓的“纳斯达克副板”。

　　OTCBB是适合那些规模尚小，但前景不错、急需资金的高新科技产业的快捷融资渠道。当年的微软就是通过OTCBB融资壮大，最终登上纳斯达克全国板的。目前，多数美国中小企业也是通过这种方式融资的。

　　对国内企业而言，反向收购的最终目标市场应该是纽交所、纳斯达克和美交所，柜台交易市场只不过是链条中的一个环节或短暂的信道。由于在柜台交易市场上交易的公司，已经是一个美国的公众公司，满足了美国证监会对公众公司的所有要求，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6―8个星期的挂牌程序，而不用经过美国证券与交易委员会登记程序和公募程序

近年来，OTCBB以其低门槛、对企业无净资产和盈利限制条件、费用低廉等有利因素，吸引了不少急于上市融资的中国民营企业。北大科兴生物、沈阳天威药厂等企业，都是通过OTCBB借壳发行股票，经过一年的市场培育，再申请转板的。从这些成功案的例不难看出，OTCBB确实是一条时间短、成本小、风险低的上市方式。

　　正如前文所述，美国股票市场的显著特点是具有高度的灵活性和包容性，它可以为不同的企业发行不同类型的有价证券，以可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。而决定企业能否最终与三大股票市场“修成正果”的，归根结底是企业自身的质地。只有那些真正想把产品做好、努力与国际资本市场接轨、具备全球竞争意识的企业，才可能融入国际资本的大舞台，也只有这样的企业，才有能力充分利用美国多层次、全方位的资本市场，成为全球化的优质企业。

　　在反向收购中，私营企业并购的对象通常是一个在OTCBB上交易的公众公司。那么，OTCBB究竟是一个什么样的市场？为什么并购对象要选择OTCBB上交易的公司而不是NASDAQ、AMEX或NYSE

　　要理解这一点，我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。

　　问题1：多层次的美国证券交易市场包括哪些市场？

　　美国证券市场分为交易所市场(stockexchange)和场外交易市场(OTC市场)。

　　交易所市场：

　　典型代表是纽约证券交易所和美国证券交易所。它们有一个集中交易的大厅，采用竞价制度(auctionsystem)。纽约交易所的历史可以回溯至1792年，距今已有200多年的历史。

-场外交易(OTC市场)：

　　在早期，一些企业的股票在交易所外进行交易，形象地称为柜台交易(OTC)或场外交易，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会(“NASD”)管理。

　　NASD于1971年设立了一个电子报价系统，即NASDAQ，将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易，以提高这些场外交易的效率。

NASD进一步于1990年设立了另一个电子报价系统，即OTCBB((OverTheCounterBulletinBoard)，供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易。

　　NASDAQ和OTCBB均采用做市商制度(marketmakersystem)。虽然名称上仍然历史地沿用柜台交易市场，但实质上它们充分应用了现代电子技术飞速发展的成果，是一种通过网络连接、先进高效的无形的报价和交易平台。

　　随着美国中小企业和科技型企业的发展，NASDAQ迅速发展成为全球第二大的证券市场，交易量居全球第一。

　　OTCBB市场也有长足的发展，体现为上市公司的数量庞大，企业整体素质提高，交易日益活跃。

　　纽约交易所(NYSE)、美国交易所(AMEX)和纳斯达克(NASDAQ)，均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求。在上述三个市场交易的公司，我们通常称为挂牌公司(listedcompany)。然而，OTCBB对上市公司没有提出财务方面的最低要求，这意味着，一个企业即使是资产为零、盈利为零，理论上也是可以在OTCBB上交易的(这实际为反向收购提供了非常好的制度安排)。

　　一个在三大市场挂牌交易的公众公司被摘牌后，如果仅仅是因为量化指标方面不能满足要求，它通常会在OTCBB继续交易。反过来，一个OTCBB的公司，如果满足了其它三个市场的要求，也可以向该市场申请而到该市场挂牌交易。实际上，在任何一个市场上交易的公司，都可以自主申请到另一个市场上交易，只要公司能使该市场确信，公司已经满足该市场的要求。

　　这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，适应了不同企业的多种需求，正是美国证券市场的特征和活力体现。