　　重视美国《反海外腐败法》

　　私募股权公司及其投资组合公司可能需要遵守世界各地的反贪腐法，其中最雷厉风行的当数美国《反海外腐败法》。一言以蔽之，美国《反海外腐败法》禁止与其司法辖区相关的公司实体及其职员与雇员，直接或间接贿赂外国官员以取得不恰当的商业利益。美国《反海外腐败法》覆盖国内事务、美国发行人与美国人民等广泛层面。检控官常单凭非美国公司与美国的微妙联系就宣称对其拥有管辖权。但其它国家的反贪腐法可能有更大的禁制范围。其中英国《反贪腐法》的禁制范围包括商业贿赂、接受贿款及疏通费等。

　　私募股权方面，须知道私募股权公司也可能因公司自身及投资组合公司的活动而面对美国《反海外腐败法》在法律和公司名声上所带来的风险。自身交易方面，私募股权公司的业务经常涉及与国有银行及主权财富基金的交易。根据美国《反海外腐败法》的定义，这些实体的雇员都被视为“外国官员”，与这些人员进行交易，可能会为公司带来违反美国《反海外腐败法》方面的风险。再者，美国《反海外腐败法》同时适用于间接贿赂，可能会令私募股权公司与介绍人及配售代理之间的关系成为严查对象。

　　潜在交易中即应考虑《反海外腐败法》

　　私募股权公司当然希望收购到一家经营有道，由完善、诚实可靠的管理团队经营的公司，所以基本提议就是要进行有效的尽职调查。视乎私募股权公司对投资组合公司的认识和控制权，私募股权公司可能需要为投资组合公司的行为而承担继任人和持续的责任，所以这点尤其重要。

　　在尽职调查中发现的可能违反美国《反海外腐败法》的问题或许会影响交易估价。如果有通过贿赂所得的巨额合同需要终止，交易金额可能大幅回调。美国《反海外腐败法》下的合规问题，也可能影响私募股权公司未来出售投资组合公司时的价格。最终公司可能希望进行磋商，在主交易文件内加入终止和弥偿保障。

　　如何规避违反《反海外腐败法》风险

　　在投资组合公司高管层面定调至为关键。在紧接交易后的90到100天会非常紧凑。私募股权公司需要聘用一支新的管理团队，或选择沿用现有管理团队成员；可能为了合规而已经建立了健康的文化，又或者需要改善和巩固公司文化。高管强势领导、上行下效，只要能够给员工“这就是我们的经营模式”的感觉就可以很好的预防问题。如果没有给员工这样的感觉，即便政策和程序写得如何清楚明白，也可能导致许多违规问题。

　　合规方面，每家公司各有不同处境，没有所谓“放诸四海皆准”的方法。投资方可以选择部分出售一家业务已经非常成熟、受高度规管的美国公司的股权，或者可能投资于一家过去不受这些法律规管的小型独立公司。所以要置身其中，快速定位，定好工作的优先次序。尽可能针对特定风险，例如经营所在国家、与政府官员的互动关系以及业务性质定好计划，这样百利而无一害。

　　怎样在投资组合公司层面推动合规进程

　　关键是全面的风险评估。审阅尽职调查报告找出落差，然后制定战略进行修补，确保在交易后一段合理时间内修补这些落差非常重要。培训也不可或缺。私募股权公司人员也许需要加入投资组合公司的董事会，所以对这些人员进行培训尤其重要，因为他们随时可能知道会让投资组合公司承受美国《反海外腐败法》风险的行为。

　　公司也应考虑对投资组合公司的监督权，比如希望投资组合公司的董事会成员和管理团队定期呈交已采取适当合规措施的证明，或者每月收到基金管理人关于合规事宜和通过公司内部热线上报事宜的报告。如果未能采取这些措施，则会在出售投资的阶段被监管机构发现问题，并影响交易估值甚至令交易失败。

私募海外投资须规避美国反腐法律风险