美国证券市场概述

　　问题2：什么是OTCBB市场？

　　OTCBB(OverTheCounterBulletinBoard)是由全美证券商协会(NASD)监管的一个非交易所性质的交易市场，是一个联网的电子化报价和交易系统(国内有些学者撰文坚持OTCBB不过是一个报价系统，其实在OTCBB做过交易的人都知道，OTCBB的交易功能已经相当完善，一般投资者已无法区分在OTCBB上的交易和NASDAQ的交易在效率上有何区别)。

　　1、一个公司如要申请在OTCBB上交易，必须满足如下条件：符合和遵从美国SEC关于公众公司的所有要求，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和2002年的《沙宾・奥克斯法》(SOX)等，即SEC对一个在OTCBB上交易的公司与一个在纽约证券交易所交易的公司(如GE)的要求是完全一致的〔1〕。

　　2、必须有至少一个做市商(marketmaker)为其做市。

　　OTCBB和同为NASD监管的NASDAQ的区别：

　　显而易见，在OTCBB上交易的公司，在法律地位上是一个公众公司，必须满足美国证券法律和SEC对公众公司的所有要求，尽管它们在量化指标方面可能还达不到NYSE、AMEX和NASDAQ的要求。

　　当然也有一些在量化指标上达到三大市场要求的公司，出于费用、灵活性或其它的考虑，选择继续留在OTCBB交易。非常有意思的是，纳斯达克作为一个交易报价系统，本身已成为一个公众公司，但它并非是通过IPO上市的，也没有在三大市场上交易。它于2001年申请在OTCBB上交易，代码为NDAQ，2004年7月23日收市价为6.30美元，总市值为近5亿美元。

显然，纳斯达克已完全符合三大市场的要求，但作为一个交易所本身，它寻求走OTCBB市场的道路值得探究。也许我们从另外一些事实中可以寻出端倪：

-OTCBB在近年一直努力成为一个管理更严格的交易市场，即BBX(公告板市场)。它的这一努力可能很快成为现实。

-成为BBX之后，将对OTCBB公司实行与其它市场一样的治理结构的要求，因而将更规范，一改以前“低价股市场”(“pennystock”)的形象。

-OTCBB市场的总体交易量近年来大幅上升〔2〕。

　　问题3：反向收购的对象为什么通常会指向OTCBB上交易的公司，而不是NASDAQ、AMEX和NYSE？

　　在这四个市场上交易的公司，作为上市公司的法律地位是完全一样的，而只有在OTCBB上才可能有趋于零资产、零负债和无法律纠纷的所谓的净壳公司，因而可以以非常低的代价收购，而成为一个美国上市公司。NASDAQ、AMEX和NYSE由于有财务方面的门槛，其收购成本包括收购后对其现有业务和劳工的处置成本，使得仅仅出于上市目的而在这三个市场进行反向收购，变得过于昂贵而不可行，实践中也极少有这种案例。

OTCBB正在演进之中，一如NASDAQ在过去30年的演进。相对一个私人公司，OTCBB的上市公司带来了流动性(退出渠道)、融资渠道、知名度、公司治理等所有大家耳熟能详的上市的好处。如果满足了NASDAQ、AMEX或NASDAQ的条件，公司又可以申请到这个市场挂牌交易，而在美国，转板的经济成本是非常低的。

　　这样，在OTCBB进行反向收购的机理或逻辑就非常清晰了，简而言之，就是以一个相对低的成本、有保障地获得一个美国上市公司的地位，如果符合任何一个市场的条件，则申请在这个市场挂牌交易，上市后，公司再利用上市公司的融资便利在资本市场上筹集资金。对适合进入美国资本市场的中国企业而言，反向收购是一个聪明而又精明的安排。不过，不幸的是，就中国企业的反向收购实践来看，反向收购被大量不适合进入美国资本市场的中国企业看成了一个可以投机取巧的安排。

纳斯达克上市运作方式

　　纳斯达克是NationalAssociationofSecuritiesDealerAutomaticQuotation简称，纳斯达克上市方式和种类基本上分五种：首次公开发行上市（IPO）、老股公开发行上市（NON-IPO）、存托凭证（ADR）、反并购（ReverseMerger）、（买壳上市）、以及市场价值（MarketValue）。而中国公司企业在纳斯达克上市运作的形式主要有三种：直接上市、买壳上市、控股合并。

　　一、基本流程

　　1.采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程基本包括：

（1）申请立项。向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。

（2）提出申请。由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。

（3）等待答复。上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。

（4）法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。

（5）招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。

（6）路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。

（7）招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。

（8）保持纳斯达克上市地位，反购并。

　　2.采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程基本包括：

（1）决定上市。公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会作出。

（2）制定方案。委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。

（3）审计评估。委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。

（4）收购方案。设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。

（5）合并报表。

（6）上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。

（7）保持纳斯达克上市地位，反购并。

　　3.采取控股合并方式进行纳斯达克上市运作的流程基本包括：

（1）公司决定。公司决定在NASDAQ市场上市，决议可由股东会或董事会作出。

（2）制定方案。委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。

（3）实现控股。设立离岸公司，通过交叉持股的方式拥有公司部分国内企业的控股权。

（4）审计评估。委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细作业时间表，进行国内的公司审计、评估。

（5）合并报表。通过离案公司收购目标公司（已在NASDAQ市场上市的公司）

增发新股的方式将离岸公司拥有的国内企业部分与目标公司合并报表。

（6）上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。

（7）保持纳斯达克上市地位，反购并。