境外投资罚单来了！三家保险机构被抓典型，下一个"雷"在哪

说起海外投资，不少人会把万达、安邦、海航等民营企业拿来作案例。然而，被排查的只有这些海外投资比较激进民营企业吗？其实不然。

作为海外投资里的“国家队”，保险资金的境外投资也面临着一场整顿。

昨日，因对外投资的国家和地区超过了相关规定，平安人寿、新华保险、中再资产收到了保监会的监管函。针对境外投资专门发出监管函的情形十分罕见，此举颇有警示意味。

三家保险机构被抓典型

昨日，平安人寿、新华保险和中再资产的监管函被公开，原因均是“境外投资业务违反了《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）关于可投资国家或者地区的相关规定。”

针对保险机构海外投资的区域，保监会2012年10月印发的《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》有明确规定，包括欧美澳及日本、新加坡、香港地区等25个发达市场，以及巴西、印尼、波兰等20个新兴市场。

海外投资必须遵守基本法律法规，在符合规定的国家和地区、投资于监管许可的资产类别，是基本要求。此次被罚的三家公司并非对外投资经验不足的中小险企，被查出这些问题值得深思。

保险机构海外投资只有投资区域超限的问题？恐怕不尽然。此次三张罚单可能只是牛刀初试，险资海外投资近年快速增长，随之而来的问题将陆续浮出水面。

保监会要求，三家公司收到监管函后应在一个月内报送整改情况，保监会将持续跟踪检查整改情况，并视情况采取进一步监管措施。

险资海外投资的五种模式

1、DQII额度。目前保险机构 QDII 额度为308亿美元，险资需要在外管局批准的额度范围内从事投资活动。

2、设立香港或境外子公司，用自有资金增资。多家大型保险机构在境外成立资管子公司，进行境外投资布局。2013年12月，新华保险旗下的新华资产管理（香港）有限公司开业。中国太保通过全资子公司太保香港开展境外业务，中国人寿与香港子公司定期续订境外委托资产投资管理协议。

3、委托其他境外机构管理，也称借船出海。一般更倾向于选择国际著名、资产管理经验丰富的机构作为境外受托人。

4、海外发债。平安人寿、中再集团、合众人寿都曾在海外发行债券，筹集资金，用于海外投资。

5、内保外贷。保险机构向境内银行申请开立保函或备用信用证等，由境内银行为特殊目的公司提供担保，或者保险集团（控股）公司直接向特殊目的公司提供担保，获得境外银行向上述特殊目的公司发放贷款的融资行为。

前四种方式受到额度限制、投资关系间接、周期长等因素的制约， “内保外贷”成为近年快速兴起的方式。

险资内保外贷业务需在5月份完成调整

就在3张监管函下发的前不久，2月12日，保监会和国家外汇管理局联合发布了《关于规范保险机构开展内保外贷业务有关事项的通知》，这个面向保险集团公司、保险公司、保险资产管理公司和有关托管机构的文件，对内保外贷业务给出了明确的限定。

1、明确事前报告的标准。保险机构开展内保外贷业务，其特殊目的公司单个投资项目取得贷款资金金额在5000万美元（或等值货币）以上的，需要事前向中国保险资产管理业协会报告，由中国保险资产管理业协会组织评估后方可进行。

2、明确杠杆比例约束。保险机构开展内保外贷业务，应当根据自身资产负债匹配管理情况科学、合理地控制融资杠杆比例，通过内保外贷业务实际融入资金余额不得超过其上季度末净资产的20%，并纳入融资杠杆监测比例管理。

3、明确必须符合国家政策。保险机构通过内保外贷业务融入资金仅用于特殊目的公司的投资项目，且符合中国保监会、国家外汇局关于保险资金境外运用的相关政策。该特殊目的公司的投资项目应当符合国家关于境外投资的政策导向和相关要求，严格执行鼓励类、限制类和禁止类境外投资的规定。

4、明确重大股权投资核准程序。重大股权投资应当履行核准程序，其他项目投资应当按照相关规定履行报告程序，并在具体投资项目核准、报告中将投资项目的资金来源予以说明，同时按照国家发展改革委的相关政策要求履行境外投资项目核准、备案等手续。

5、明确穿透原则。保险机构通过内保外贷业务开展境外投资，应当遵循穿透原则，确定投资项目或投资项目的底层资产所属的大类资产类别，并在合并报表的基础上将境外投资与境内投资合并计算保险资金运用比例，确保符合保险资金运用比例监管政策。

《通知》还给出了禁止性条款：

保监会要求，对于已开展内保外贷业务的保险机构，要在通知发布之日起三个月内严格按照新通知要求调整内保外贷业务，确保公司内保外贷业务符合监管规定。

保险机构开展内保外贷业务过程中违反本通知规定的，中国保监会将记录其不良行为并责令整改，情节严重的，采取暂停该保险机构开展内保外贷业务或境外投资业务等监管措施。

保险资金海外投资转向

2014年，安邦收购纽约华尔道夫酒店，创下了美国单一酒店收购价格的纪录，登上《纽约时报》，这家来自中国的保险机构吸引了全球的视线。

中国保险机构的海外投资，早在安邦之前就已经悄悄开始。2012年10月，保监会发布了《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》。《细则》发布后,保险资金境外投资步伐明显加快,投资规模持续增加。

2013年，平安保险收购了位于伦敦的劳埃德银行大楼。两年后，平安保险公司又收购了伦敦金融区的Tower Place大厦。

中国人寿在境外投资也不少，不动产投资项目涉及办公楼、综合体和物流资产包等多种物业类型。2014年，中国人寿投资伦敦金丝雀商务区10号项目，后又拿下伦敦金融Bishopsgate99号项目，均引起广泛关注。

一连串中国保险机构海外买楼、拿不动产项目的事件，引起广泛争论：是“钱多人傻”，还是“代表中国投资世界的力量”？有人列举当年日本“买下美国”的前车之鉴，警示风险。

截至2014年12月末，保险资金境外投资余额为239.55亿美元（折合人民币1465.8亿元），占保险业总资产的1.44%，比2012年末增加142.55亿美元,增幅为146.96%。

根据平安证券发布的专题报告，截止2016年12月，我国险资境外投资余额是492.1亿美元，占保险业上季度末总资产的2.33%，与15%的监管比例相比还有距离。

领先全球的房地产服务商戴德梁行在2015年曾发表研究报告预计，到2019年年底，投资金额将新增730亿美元。“世界主要门户城市将成为首批吸引险资进行海外物业购置的地点，例如目前国内保险商就主要活跃于伦敦及纽约，而其它经常出现1亿美元以上物业成交的城市也会陆续引起国内险资的垂青，这些城市包括亚太区的新加坡、悉尼及东京，以及欧洲的柏林、法兰克福、慕尼黑及巴黎；北美方面值得关注的市场则包括芝加哥、洛杉矶、旧金山、多伦多及华盛顿特区，这些城市预计都将吸引大量投资。”

然而，随着国家政策意图的清晰，民营企业纷纷终止海外项目，保险资金也迎来境外投资的罚单，一切都已转向。

险资海外投资未来方向几何？

理论上讲，资产规模越大的保险集团，从分散风险的角度考虑，越有海外投资的冲动。各项监管政策表明，作为海外投资里的“国家队”，险资走出去必须符合国家战略。

根据2017年8月国务院发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》。

对境外投资中鼓励开展、限制开展和禁止开展的项目，成为保险资金需要对照检查的文件。

其中，鼓励开展类包括：

（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。

（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。

（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。

（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。

（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。

（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。

限制开展的境外投资包括：

（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。

（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

其中，前三类须经境外投资主管部门核准。

禁止开展的境外投资包括：

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

（三）赌博业、色情业等境外投资。

（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。